Prezydent RP podpisał 2 sierpnia 2019 r. ustawę wprowadzającą prostą spółkę akcyjną (dalej PSA). Miała wejść w życie 1 marca 2020 r., potem 1 marca 2021 r., ostatecznie zmiana wprowadzona do art. 36 ustawy z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przesunęła terminy wejścia w życie przepisów wprowadzających elektroniczne postępowanie rejestrowe i przepisy wprowadzające do polskiego porządku prawnego PSA na dzień 1 lipca 2021 r. Ustawodawca zdecydował, że postępowania rejestrowe dotyczące podmiotów działających w tej formie prawnej będą prowadzone wyłącznie za pośrednictwem elektronicznego systemu rejestrowego (systemu teleinformatycznego wdrażanego w ramach projektu e-KRS).
Przedmiotem tego artykułu jest wskazanie braków i niekonsekwencji ustawodawcy w zastosowaniu w PSA technologii blockchain i wynikających z niej korzyści.
Artykuł 30031 § 1 kodeksu spółek handlowych wyznacza podmioty, które będą mogły prowadzić ewidencję (podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy, dalej „podmiot" albo „podmioty"). Zadaniami podmiotu będą (30031 § 2 k.s.h.) w szczególności: dokonywanie wpisów danych i badanie ich kompletności, oraz zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych z liczbą akcji rzeczywiście wyemitowanych. Prawidłowe prowadzenie ewidencji, jak i aktualizacja zawartych w niej danych będą bardzo istotne, gdyż art. 30030 § 1 k.s.h. stanowi, że za akcjonariuszy PSA uznaje się wyłącznie osoby wpisane do ewidencji (rejestru akcjonariuszy, dalej „rejestr"). Na podstawie treści art. 30034 § 1 k.s.h. podmiot dokonuje w nim wpisu na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny. Rejestr pełnić będzie ważną funkcję, gdyż odnotowane w nim zostanie każde rozporządzenie akcjami. Powyższe działania są, w obecnym stanie prawnym, czasochłonne i sformalizowane, co jest mało atrakcyjne dla głównych beneficjentów PSA – start-upów i spółek FinTech. Artykuł 30031 § 3 k.s.h. wskazuje jeszcze jeden sposób prowadzenia ewidencji: w rozproszonej i zdecentralizowanej bazie danych (blockchain). Czy zatem ewidencję można będzie prowadzić na publicznym blockchainie, czy wyłącznie na prywatnym? Przy publicznym blockchainie ewidencja byłaby prowadzona wyłącznie w postaci elektronicznej, mogącej przybrać formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. W tym przypadku podmioty na blockchainie nie będą utrzymywały ani kontrolowały infrastruktury ewidencji w rejestrze akcjonariuszy. Nie stosując jednak blockchainu publicznego, tylko prywatny, podmiot będzie musiał mieć zapewnioną możliwość kontroli nowych wpisów, a także ich uniemożliwienia, gdy transfer akcji miałby np. zostać dokonany bez podstawy prawnej.
Czytaj więcej:
Powyższą kwestię rozwiązałoby skonstruowanie odpowiedniej treści smartkontraktów, które uwzględniałyby uprawnienia podmiotów do ingerencji w rejestr akcjonariuszy gwarantujące wykorzystywanie uprawnień przez te podmioty, zgodnie z wymogami ustawowymi. Podmiot będzie też mógł ingerować we wpisy już wprowadzone do bazy danych (np. wykonując prawomocny wyrok sądu, itd.). Regulacja art. 30034 § 7 i 8 k.s.h. stanowi, że o dokonanym wpisie podmiot niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu (...), a zarząd niezwłocznie składa do sądu rejestrowego podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) z liczbą i serii akcji posiadanych przez każdego z nich. Przepisy dotyczące w szczególności rejestru i obowiązków nałożonych na podmiot wydają się ograniczać wykorzystanie pełnego potencjału technologii blockchain.
