Udomowienie – tak! Upaństwowienie – nie!

W ostatnich latach, gdy zagraniczny inwestor decydował się na sprzedaż banku w Polsce, do akcji wkraczały kontrolowane przez państwo instytucje. W okresie rządów PO-PSL, Skarb Państwa przejął kontrolę nad Nordea Bank Polska (w 2014 r.) i Alior Bankiem (w 2015 r.). Z kolei, za rządów PiS, pod hasłem „repolonizacji" przejęto kontrolę nad drugim co do wielkości bankiem w Polsce – Pekao S.A. (w 2017 r.). Stąd, gdy we wrześniu 2019 r. niemiecki Commerzbank ogłosił zamiar sprzedaży większościowego pakietu akcji mBanku, pojawiły się spekulacje, że państwo wkrótce przejmie kontrolę nad tym, czwartym pod względem wielkości bankiem w Polsce.

Taka perspektywa wywołuje zaniepokojenie wielu obserwatorów, co wyrażają tytuły komentarzy prasowych: „O jeden bank za daleko" (Paweł Rożyński, Rzeczpospolita, 25 września 2019 r.), „Dlaczego nie powinno się repolonizować mBanku" (Tomasz Prusek, Dziennik Gazeta Prawna, 15 października 2019 r.), „Wystarczy już państwa w bankowości" (Krzysztof Adam Kowalczyk, Rzeczpospolita, 16 października 2019 r.), „Polonizacja mBanku – nieracjonalna i bezcelowa", (Cezary Mech, Forbes.pl, 23 października 2019 r.), „Bankowa pułapka" (Piotr Gabryel, Do Rzeczy, 4 listopada 2019 r.). Większość z wymienionych komentatorów przyznaje, że dobrze byłoby, aby mBank przeszedł w ręce polskich inwestorów, pod warunkiem, że byliby to inwestorzy prywatni. Wszyscy zarazem przyznają, że nie ma krajowego podmiotu prywatnego, który mógłby przejąć mBank i stać się jego inwestorem strategicznym. Co w tej sytuacji można zrobić? Warto przypomnieć dyskusję sprzed kilku lat na temat pożądanej struktury systemu bankowego w Polsce i roli, jaką w kształtowaniu tej struktury powinno sprawować państwo i państwowi regulatorzy (por. Stefan Kawalec i Marcin Gozdek, „Raport dotyczący optymalnej struktury polskiego systemu bankowego w średnim okresie", Capital Strategy, Warszawa, 31 października 2012.

Postulat „udomowienia" banków

W początkowym okresie transformacji brakowało w Polsce kompetencji w zarządzaniu bankami. W procesie prywatyzacji starano się pozyskać wiarygodnych zagranicznych inwestorów, mogących zapewnić bankom transfer know-how, właściwą kontrolę zarządczą i wsparcie kapitałowe. Zagraniczni inwestorzy strategiczni przyczynili się do modernizacji i rozwoju polskiego systemu bankowego, co miało pozytywny wpływ na rozwój gospodarki. Od tego czasu wykształciły się i zdobyły doświadczenie nowe pokolenia krajowych menadżerów, a polskie banki należą obecnie do najnowocześniejszych w Europie. Powstała szeroka grupa inwestorów instytucjonalnych zarządzających znaczącymi kapitałami i posiadających zespoły kierownicze zdolne do udziału w profesjonalnym systemie nadzoru właścicielskiego. Istnieje silna i relatywnie kompetentna infrastruktura nadzorcza.

Po doświadczeniach globalnego kryzysu finansowego zwracaliśmy uwagę na negatywne konsekwencje ówczesnej sytuacji, gdy ponad dwie trzecie aktywów polskiego sektora bankowego należało do banków kontrolowanych przez zagraniczne grupy bankowe. Decyzje dotyczące polityki kredytowej tych banków były kształtowane przez zagraniczne centrale pod wpływem sytuacji w ich macierzystych krajach, niezależnie od sytuacji w polskiej gospodarce. W dwuleciu 2009-2010 banki kontrolowane z zagranicy obniżyły kredyt dla przedsiębiorstw w Polsce o ponad 12 proc., mimo że w tym czasie polska gospodarka – choć nieco zwolniła – nieprzerwanie rosła i Produkt Krajowy Brutto zwiększył się o blisko 6 proc. W tym samym dwuleciu polskie banki kontrolowane lokalnie (państwowe, prywatne i spółdzielcze) zwiększyły kredyt dla przedsiębiorstw o 22,5 proc., jednakże nie mogło to zrównoważyć zacieśnienia kredytowego ze strony dominującej grupy banków kontrolowanych z zagranicy. W efekcie nastąpił spadek kredytu dla przedsiębiorstw całego sektora bankowego o ponad 6 proc. Zwracaliśmy uwagę, że również w późniejszych latach dynamika kredytu dla przedsiębiorstw w bankach kontrolowanych z zagranicy była w porównaniu z dynamiką w bankach kontrolowanych lokalnie znacznie bardziej procykliczna, a jej zmiany wydawały się powiązane bardziej z dynamiką PKB Eurolandu niż PKB Polski. W świetle tych anomalii uznaliśmy, że dominacja banków kontrolowanych z zagranicy zakłóca prawidłowe wypełnianie przez sektor bankowy funkcji pośrednictwa finansowego. Zwracaliśmy również uwagę na ryzyko, że o dopływie finansowania do kluczowych sektorów polskiej gospodarki będą rozstrzygały decyzje polityczne podejmowane w krajach, w których mieszczą się zagraniczne centrale działających w Polsce banków.

Konsekwencją przekonania o negatywnych skutkach dominacji banków kontrolowanych z zagranicy był postulat zmiany struktury polskiego sektora bankowego poprzez zwiększenie udziału banków kontrolowanych lokalnie. Proponowaną strategię określiliśmy terminem „udomowienie" – zapożyczonym od byłego przewodniczącego KNF Stanisława Kluzy – dla podkreślenia, że kluczowym celem jest to, by faktyczne centrum decyzyjne banku znajdowało się w jego centrali w Polsce, co nie musi wcale oznaczać, że większość akcji ma być koniecznie w ręku inwestorów polskich.

Zaproponowaliśmy, aby w sytuacji wycofywania się zagranicznego inwestora strategicznego z dobrze funkcjonującego banku w Polsce, sprzedaż akcji następowała poprzez giełdę, przy jednoczesnym wprowadzeniu rozwiązań, które zapewnią utrzymanie stabilnej struktury własnościowej z rozproszonym kapitałem prywatnym. Proponowana metoda może być dziś zastosowana w przypadku mBanku.

Polskie władze regulacyjne i nadzorcze powinny poinformować inwestora strategicznego, zgłaszającego zamiar opuszczenia banku, że warunkiem zgody na przeprowadzenie transakcji sprzedaży jest wprowadzenie zmiany w statucie wprowadzającej ograniczenie prawa głosu jednego akcjonariusza do 10% głosów na walnym zgromadzeniu, z którego to ograniczenia wycofujący się inwestor strategiczny byłby wyłączony do momentu wyjścia z inwestycji (Warto zwrócić uwagę, że analogiczny zapis ograniczający prawo głosu jednego akcjonariusza do 10% znajduje się w statucie banku PKO BP, przy czym ograniczenie to nie dotyczy akcjonariusza, który w chwili jego wprowadzania dysponował już prawem ponad 10% głosów, a takim akcjonariuszem w PKO BP jest Skarb Państwa). Celowe jest jednoczesne wprowadzenie swoistego „bezpiecznika" w postaci zapisu statutowego, dającego Komisji Nadzoru Finansowego uprawnienie do wyłączenia przepisu ograniczającego procent głosów, jakim może dysponować jeden akcjonariusz, na czas konkretnego walnego zgromadzenia, w uzasadnionym przypadku, np. gdy konieczna będzie zmiana własnościowa dla zapewnienia stabilności banku. Niezależnie od wprowadzenia tych zmian w statucie, warunkiem wycofania się inwestora strategicznego powinno być również spełnienie innych wymagań formułowanych w takich przypadkach przez KNF, a w szczególności odpowiednie zabezpieczenia opuszczanego banku przed przyszłym ryzykiem związanym z portfelem kredytów frankowych. Po spełnieniu tych warunków inwestor strategiczny mógłby sprzedać swój pakiet akcji w drodze oferty publicznej poprzez giełdę, a nabywcami akcji mogliby być zarówno inwestorzy krajowi, jak i zagraniczni. Celem „udomowienia" nie jest bowiem zapewnienie większościowego udziału inwestorów krajowych w akcjonariacie banku, lecz spowodowanie, że bank nie będzie kontrolowany przez żaden zewnętrzny podmiot, a jego faktycznym centrum decyzyjnym będzie zarząd i krajowa centrala.

Czy model rozproszonego akcjonariatu jest bezpieczny?

Po wybuchu światowego kryzysu finansowego w 2008 roku wskazywano, że gdy brakuje silnego właściciela, kierownictwa banków, dążąc do krótkoterminowych zysków i wysokich bonusów, mogą narażać instytucje na nadmierne ryzyko, co może zagrozić ich długoterminowej stabilności. W wyniku tej krytyki wprowadzono między innymi wymóg, aby znaczna część premii osób mających istotny wpływ na ryzyko banku była wypłacana z dużym odroczeniem i pod warunkiem, że w międzyczasie nie ujawnią się negatywne skutki podjętych wcześniej decyzji zarządczych (wymóg taki został wprowadzony w Polsce w 2011 r.). Warto jednak zwrócić uwagę, że mimo zidentyfikowania pewnych słabości rozproszonego akcjonariatu, nie formułowano wówczas postulatu odejścia lub ograniczenia tego modelu własności dominującego w dużych prywatnych bankach w Europie i na świecie. Brak takiego postulatu wynikał z faktu, że rozproszenie akcjonariatu traktowane jest per saldo jako czynnik zwiększający bezpieczeństwo banku, a jednocześnie trudno byłoby znaleźć akceptowalne rozwiązanie, które mogłoby zastąpić rozproszoną własność w instytucjach finansowych. Współczesne banki obracają przede wszystkim środkami klientów, a kapitał właścicieli stanowi bardzo nikły procent ich bilansu. Nadzorcy obawiają się, że jeśli pojedynczy inwestor, niebędący regulowaną instytucją finansową, uzyska kontrolę nad bankiem, może skłonić bank do podjęcia nadmiernego ryzyka lub wykorzystywać bank, jako źródło uprzywilejowanego kredytu dla swoich firm. Te obawy wynikają z licznych przykładów banków, które stały się niewypłacalne wskutek złych kredytów udzielonych firmom powiązanym z dominującymi akcjonariuszami. Dlatego w wielu krajach regulacje sprzyjają rozproszeniu akcjonariatu banków. Przykładowo, w USA przedsiębiorca kontrolujący firmy w branżach niefinansowych nie może mieć jednocześnie pakietu kontrolnego akcji w holdingu bankowym. W Kanadzie, gdzie – co warto podkreślić – banki okazały się odporne na zapoczątkowany w 2008 r. w USA światowy kryzys finansowy, duże banki nie mogą mieć udziałowca – nie będącego bankiem lub firmą ubezpieczeniową – który posiadałby ponad 20% głosów na walnym zgromadzeniu lub sprawował faktyczną kontrolę nad bankiem nawet przy mniejszej liczbie głosów.

W porównaniu z bankiem kontrolowanym przez zagraniczną grupę bankową, akcjonariat rozproszony stwarza większe wyzwania dla nadzoru bankowego, który musi upewnić się, że bank jest samodzielnie zdolny zachować bezpieczeństwo i stabilność. Polski nadzór jest na tyle doświadczony, że powinien być w stanie takiemu wyzwaniu sprostać. Jeżeli chcemy, aby w Polsce, podobnie jak w innych dużych gospodarkach UE, istotną rolę w systemie finansowym pełniły prywatne banki, mające centra decyzyjne w naszym kraju, to musimy oswoić się z modelem banku z rozproszonym akcjonariatem. Rozproszony akcjonariat pozostaje bowiem w praktyce jedyną powszechnie stosowaną i aprobowaną przez regulatorów formą ostatecznej kontroli nad niepaństwowymi bankami.

Warto podkreślić, że w propozycji „udomowienia" nie proponowaliśmy ani całkowitego wyeliminowania banków będących spółkami zależnymi zagranicznych grup bankowych, ani stworzenia monokultury banków z rozproszonym akcjonariatem. Postulowaliśmy zmniejszenie nadmiernego udziału banków kontrolowanych z zagranicy i wprowadzenie - rozpowszechnionego w krajach rozwiniętych gospodarczo, a nieobecnego w Polsce - modelu banku z rozproszonym kapitałem prywatnym tak, aby stworzyć bardziej zrównoważoną strukturę własnościową sektora z różnymi modelami kontroli korporacyjnej.

Ostrzeżenie przed zwiększaniem udziału państwa

Warto powtórzyć formułowaną wówczas przestrogę, by unikać najprostszego – jak mogłoby się wydawać – rozwiązania, jakim byłoby przejęcie kontroli nad bankami przez Skarb Państwa lub instytucje od niego zależne.

W bankach kontrolowanych przez państwo los menadżerów zależy od ich relacji z politykami i od kalendarza politycznego. Doświadczenia wielu krajów pokazują, że taka sytuacja skłania do ulegania w polityce kredytowej naciskom politycznym, czego efektem stają się straty banków, mogące zagrozić ich wypłacalności.

Można przypomnieć przykład z Francji z czasów socjalistycznego prezydenta François Mitterranda, na przełomie lat 80. i 90. XX w. Francuskie elity polityczne wspierały wówczas ekspansję państwowego banku Credit Lyonnais, realizującego ambicje budowy narodowego championa – konkurenta dla niemieckiego Deutsche Banku. Efektem były olbrzymie straty i konieczność dokapitalizowania banku przez rząd kwotą 20 miliardów USD, co magazyn The Economist określił w 1997 r. jako „największą pojedynczą katastrofę finansową, jaka zdarzyła się kiedykolwiek w świecie zachodnim".

Możliwości efektywnego nadzorowania banków przez nadzór bankowy są w przypadku banków kontrolowanych przez państwo znacznie mniejsze niż w przypadku banków zagranicznych lub innych banków kontrolowanych przez kapitał prywatny. Bank, mający państwowego właściciela, gdy ma poparcie swoich politycznych mocodawców, może czasami lekceważyć rekomendacje nadzoru. Przykładem z naszego podwórka może być sytuacja z czasów światowego kryzysu finansowego, gdy KNF zwrócił się do banków o niewypłacanie dywidendy za rok 2008, ze względu na poważne ryzyka i niepewność w gospodarce i sektorze bankowym. Banki kontrolowane przez zagraniczne grupy bankowe, podporządkowały się temu zaleceniu, mimo że ich banki matki bardzo potrzebowały wówczas wsparcia finansowego. Jedynym bankiem, który zlekceważył zalecenie KNF był PKO BP, który wypłacił znaczną dywidendę, której odpowiednia część trafiła do kieszeni państwowego właściciela, czyli do budżetu państwa. Nie należy więc oczekiwać, że w przypadku zdominowania sektora bankowego przez banki kontrolowane przez państwo, nadzór bankowy będzie w stanie powstrzymać niebezpieczne tendencje, mogące prowadzić do kryzysu bankowego.

Warte uwagi jest doświadczenie Czech. Tam, podobnie jak w Polsce i w innych krajach regionu, w pierwszych latach transformacji banki poniosły straty w wyniku złych kredytów i, aby zapobiec ich niewypłacalności, zostały wsparte finansowo przez rząd. Po dokapitalizowaniu banki w Czechach zostały częściowo sprywatyzowane, lecz w taki sposób, że państwo utrzymało nad nimi kontrolę. Efekty zachowania kontroli państwa nie okazały się szczęśliwe. Złe kredyty pojawiły się ponownie i pod koniec dekady lat 1990. trzeba było powtórnie przeznaczyć środki podatników na dokapitalizowanie banków. Wówczas zdesperowani politycy zdecydowali się na sprzedaż czeskich banków bankom zagranicznym, aby uniknąć powtórzenia takiej sytuacji. Podczas debaty na Forum Ekonomicznym w Krynicy w 2015 r., członek zarządu czeskiego banku centralnego mówił, że po tych doświadczeniach nikt już w Czechach nie myśli o przywróceniu czeskiej kontroli nad bankami.

Ci, którym zależy na tym, by centra decyzyjne, działających w naszym kraju banków, znajdowały się w Polsce, powinni mieć w pamięci to czeskie doświadczenie. Przejmowanie kolejnych banków przez zależne od państwa instytucje może doprowadzić w perspektywie kilku lub kilkunastu lat do sytuacji, w której polska opinia publiczna i rządzący będą przekonani, że trzeba niezwłocznie oddać banki pod zagraniczną kontrolę.

W sytuacji wycofywania się zagranicznego inwestora strategicznego z dobrze funkcjonującego banku w Polsce, zdecydowanie najlepszym wariantem jest sprzedaż akcji poprzez giełdę, przy jednoczesnym wprowadzeniu rozwiązań, które zapewnią utrzymanie stabilnej struktury własnościowej z rozproszonym kapitałem prywatnym. Jeżeli w przypadku mBanku polskie władze regulacyjne nie zdecydują się na takie rozwiązanie, to pozostaje sprzedaż tego banku innemu zagranicznemu inwestorowi strategicznemu. Najgorszym wariantem – ewidentnie szkodliwym z punktu widzenia interesu kraju – byłoby przejęcie kontroli nad mBankiem przez instytucje zależne od Skarbu Państwa.