Uchwały wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i walnych zgromadzeń w spółce akcyjnej dotykają najistotniejszej materii w prawie spółek – począwszy od powołania organów, przez wyrażanie zgód na dokonywanie czynności przez spółkę, a skończywszy na zmianach umów i statutów spółek, podwyższeniu kapitału, dopłatach i przeobrażeniach organizacyjnych (połączenia, podziały, przekształcenia). Ewentualna sprzeczność z prawem uchwał organów spółek kapitałowych wiąże się z tego powodu z daleko idącymi konsekwencjami, co ma bezpośredni wpływ na funkcjonowanie spółki. Dla organów, wspólników i kontrahentów spółki kluczowe w takich sytuacjach jest rozstrzygnięcie dotyczące momentu powstania nieważności uchwały – czy uchwała jest nieważna dopiero wskutek jej „unieważnienia" przez sąd (nieważność względna, czyli wyrok konstytutywny), czy też przez samą sprzeczność z prawem (z mocy prawa), a ewentualne orzeczenie sądu jedynie stwierdza fakt nieważności (nieważność bezwzględna, czyli wyrok deklaratoryjny).
Nie było jednego zdania
Orzecznictwo sądów powszechnych do 2013 r. nie było jednolite, kilkakrotnie składy orzekające stanęły na stanowisku wskazującym na deklaratoryjny charakter wyroków stwierdzających nieważność uchwał, jednak to pogląd przeciwny był dominujący wśród sędziów Sądu Najwyższego.
Kluczowa dla dalszego orzecznictwa okazała się uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r. (III CZP 13/13), która wskazała, że wyrok ma charakter konstytutywny, i która, oceniając po orzeczeniach wydanych wcześniej i później, ujednoliciła orzecznictwo sądowe, i to mimo że istnieją bardzo mocne argumenty za przyjęciem stanowiska przeciwnego. Co więcej, sam skład orzekający Sądu Najwyższego w uzasadnieniu uchwały przyznał, że jednoznaczne rozstrzygnięcie tego sporu jest możliwe jedynie poprzez zmianę kodeksu spółek handlowych.
Praktyczny przejaw tej linii orzecznictwa można przedstawić na przykładzie wyroku Sądu Najwyższego z 18 lipca 2014 r. (IV CSK 640/13), w którym oceniona została uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. ograniczająca możliwość reprezentowania wspólnika na zgromadzeniach wspólników przez pełnomocnika (tj. sposób wykonywania uprawnień z udziałów posiadanych przez wspólnika). Abstrahując od ewentualnej sprzeczności z prawem samej uchwały, sąd uznał, że uchwały zgromadzenia wspólników (co można odnieść również do uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej) nie można uznać za czynność prawną, do której stosuje się wprost przepisy dotyczące czynności prawnych, w szczególności umów.
Sprzeczność z ustawą
Wychodząc z powyższego, Sąd Najwyższy stanął na stanowisku (aczkolwiek, moim zdaniem, kontrowersyjnym), że do uchwał nie można stosować ogólnych zasad wykładni oświadczeń woli przewidzianych w kodeksie cywilnym dla oceny zwykłych czynności prawnych. Tym samym dla oceny uchwały pod kątem ewentualnej jej nieważności nie mają znaczenia okoliczności, w jakich została podjęta, zasady współżycia społecznego, ustalone zwyczaje w zakresie podejmowania uchwał czy też to, jaki był zamiar i cel (zgodny lub nie) wspólników przy podejmowaniu uchwały. O sprzeczności z ustawą powinny decydować wyłącznie czynniki obiektywne, a nie wymienione okoliczności subiektywne, które mogą być podstawą innego środka zaskarżenia, tj. złożenia powództwa o uchylenie uchwały (np. ze względu na zamiar pokrzywdzenia wspólnika).
