Podstęp jest kwalifikowaną postacią błędu

W przypadku deliktów uznano, że czynem niedozwolonym może być także doprowadzenie kontrahenta do złożenia wadliwego oświadczenia woli wywołanego podstępem.

Aktualizacja: 07.10.2020 14:34 Publikacja: 07.10.2020 02:00

Podstęp jest kwalifikowaną postacią błędu

Foto: AdobeStock

Działanie podstępne jest zawsze etycznie naganne, niezależnie od pobudek i skutków działania sprawcy.

Zgodnie z kodeksową regulacją, jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej (art. 86 § 1 k.c.). Podstęp osoby trzeciej jest jednoznaczny z podstępem strony, jeżeli ta o podstępie wiedziała i nie zawiadomiła o nim drugiej strony albo jeżeli czynność prawna była nieodpłatna (art. 86 § 2 k.c.).

Czytaj także: Koronawirus: obrót gospodarczy w czasie i po pandemii

Mylne wyobrażenie

Jak wskazuje się w judykaturze, działanie podstępne polega na świadomym wywołaniu u drugiej osoby mylnego wyobrażenia o rzeczywistym stanie rzeczy w celu skłonienia jej do złożenia określonego oświadczenia woli. Uchylenie się od skutków prawnych błędu wywołanego podstępnie jest ułatwione, może ono nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej (wyrok SN z 23 października 2019 r., sygn. III CSK 249/18, a także powołany w jego uzasadnieniu wyrok SN z 9 września 2004 r., sygn. II CK 498/03). Działanie podstępne zawsze jest zawinione i może się przejawiać zarówno w chęci, jak i godzeniu się na wywołanie fałszywego wyobrażenia. O podstępie można mówić w przypadku każdego zachowania ukierunkowanego na wywołanie fałszywego przekonania u innej osoby, które skłoniło ją do dokonania określonej czynności prawnej (wyrok SN z 20 marca 2019 r., sygn. V CSK 649/17, z odwołaniem się w uzasadnieniu do wcześniejszego orzecznictwa). Z treści art. 86 k.c. wynika, że do przesłanek, których spełnienie decyduje o wystąpieniu tej wady oświadczenia woli, należą podstępne wywołanie błędu oraz złożenie oświadczenia woli pod jego wpływem. Na podstępne wywołanie błędu składają się dwa elementy, pierwszy intencjonalny, obejmujący nastawienie osoby zachowującej się podstępnie (przy czym musi to być zachowanie umyślne, ukierunkowane na wywołanie u innej osoby obrazu niezgodnego z rzeczywistością, nakłonienie tej osoby do złożenia oświadczenia woli określonej treści), a drugi o charakterze materialnym, wyrażający się podjęciem określonego zachowania, które świadomie wywołuje, wzmacnia lub utwierdza błędne wyobrażenie u innej osoby. Ustawa nie precyzuje form zachowań podstępnych, mogą one także przybrać postać zapewnień określonych zachowań w przyszłości. Istotne jednak jest przede wszystkim, czy osoby, którym przypisuje się tego typu zachowania, rzeczywiście je podjęły wobec osoby składającej oświadczenie woli (wyrok SN z 30 marca 2012 r., sygn. III CSK 232/11, zob. też źródła powołane w jego uzasadnieniu). Działanie podstępne jest zawsze etycznie naganne, niezależnie od pobudek i skutków działania sprawcy. Zmierza ono do zakłócenia procesu decyzyjnego innej osoby i doprowadzenia jej na podstawie zasugerowanych fałszywych przesłanek rozumowania do złożenia określonego oświadczenia woli. Użyte środki, gradacja winy czy złej woli osoby działającej podstępnie nie mają znaczenia prawnego, a liczy się tylko samo wprowadzenie w błąd, będące bezprawiem cywilnym. Podstępu nie ekskulpuje lekkomyślność i łatwowierność ofiary, z kolei etyczna naganność podstępu stała się motywem surowego potraktowania przez prawo cywilne skutków wywołanego nim błędu (wyrok SN z 13 stycznia 2010 r., sygn. II CSK 239/09).

Problematyka podstępu była wielokrotnie analizowana w judykaturze w kontekście różnych zakresów normatywnych.

W przypadku deliktów uznano, że czynem niedozwolonym może być także doprowadzenie kontrahenta do złożenia wadliwego oświadczenia woli wywołanego podstępem (wyrok SN z 27 czerwca 2012 r., sygn. II CSK 636/11).

Omawiając postęp w kontekście prawa spadkowego i nawiązując do uchwały z 4 lipca 1986 r. (sygn. III CZP 36/86), podniesiono, że przepis o błędzie wywołanym podstępnie ma zastosowanie do oświadczeń o przyjęciu lub odrzuceniu spadku. Nie ulega wątpliwości, iż podstęp jest kwalifikowaną postacią błędu, dlatego nie ma trafnych podstaw do eliminowania podstępu z rozważań poświęconych art. 1019 k.c. Błąd wywołany podstępnie unormowany jest w art. 86 k.c., a z przepisu tego nie wynika wyłączenie jego stosowania do rozważanej sytuacji z zakresu prawa spadkowego. W świetle tego przepisu, interpretowanego w kontekście art. 1019 k.c., należy odrzucić obiekcje, że art. 86 k.c. zakłada tylko istnienie dwóch stron stosunku prawnego w sensie typowym, podczas gdy oświadczenie o przyjęciu lub odrzuceniu spadku jest czynnością prawną jednostronną. W rozważanej sytuacji nie ma wprawdzie odbiorcy oświadczenia, czyli drugiej strony, jednakże można znaleźć osobę, która będzie mogła być traktowana podobnie jak druga strona. Za drugą stronę można uważać osobę, która z dotkniętego wadą oświadczenia woli spadkobiercy odnosi bezpośrednią korzyść, więc w konsekwencji ta właśnie osoba na skutek podstępu odnosi bezpośrednią korzyść kosztem osoby składającej oświadczenie woli. Tego rodzaju sytuację można zakwalifikować w ramach art. 86 k.c., mając na uwadze swoistości oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadku. Trudne do przyjęcia z punktu widzenia moralnego byłoby stanowisko wyłączające możliwość i konieczność napiętnowania sankcją cywilnoprawną podstępu osoby odnoszącej korzyść ze swojego zachowania z krzywdą spadkobiercy. Zatem dopuszczalne jest powołanie się przez spadkobiercę odrzucającego spadek na podstępne wprowadzenie go w błąd. W aspekcie dowodzenia zauważono jednocześnie, że wówczas to spadkobierca musi na zasadach ogólnych (art. 6 k.c.) wykazać, iż składając oświadczenie o odrzuceniu spadku, został podstępnie wprowadzony w błąd przez osobę bezpośrednio odnoszącą korzyść z takiego oświadczenia (postanowienie SN z 18 kwietnia 2013 r., sygn. II CSK 497/12).

Analizując podstęp w kontekście innych wad oświadczenia woli, stwierdzono np., że jeżeli określona osoba chce złożyć oświadczenie woli dla pozoru, to niewątpliwie musi być świadoma, że jest ono wadliwe, gdyż nie można złożyć pozornego oświadczenia woli bez świadomości, że składa się je dla pozoru (postanowienie SN z 6 czerwca 2005 r., sygn. I PK 54/05).

Sprawa wierzyciela

Co do poręczenia zauważono, że w stosunku poręczenia dłużnik, za którego poręczyciel poręcza, jest osobą trzecią w rozumieniu art. 86 § 2 k.c., wobec czego jego podstęp jest jednoznaczny z podstępem wierzyciela, jeżeli wierzyciel wiedział o podstępie i nie zawiadomił o nim poręczyciela (wyrok SN z 24 października 2003 r., sygn. III CK 35/02 ; w odniesieniu do poręczenia wekslowego zob. np. wyrok SN z dnia 10 października 2000 r., sygn. akt V CKN 98/00).

Wystawianie i nabywanie opcji walutowych także spotkało się z analizą w zakresie podstępu. Przyjęto, że w razie ustalenia, iż powód zawierający umowę z bankiem miał świadomość ryzyka związanego z transakcjami opcyjnymi, to także co do skali i charakteru tego ryzyka, prowadzącego nie tylko do utraty zaangażowanego kapitału, ale także do powstania znacznych zobowiązań wobec banku. Nie można wówczas przyjmować, że działania banku, stanowiące w istocie wykonywanie uprawnień wynikających z umowy (chwila ustanowienia zabezpieczenia) lub z ustawy (przyjęcie oświadczenia egzekucyjnego na podstawie art. 97 prawa bankowego i umieszczenie w niej maksymalnej kwoty ewentualnego zadłużenia powoda), mają cechy podstępnego postępowania wobec partnera umowy (wyrok SN z 31 stycznia 2013 r., sygn. II CSK 330/12).

Szereg rozstrzygnięć dotyczył stosunków korporacyjnych. Przyjęto, że nietrafne jest ogólne stanowisko, iż do sprzedaży akcji, ze względu na specyfikę takiego przedmiotu umowy, w ogóle nie można stosować przepisów o błędzie. Takiego zakazu nie zawiera jakikolwiek przepis prawa ani nie można go sformułować w drodze wykładni. Wręcz przeciwnie, przepisy o błędzie stanowią dobrą ochronę interesów osób, które podstępnie zostają doprowadzone do przekonania, że za posiadane przez nich akcje nie można osiągnąć wyższej ceny niż ich wartości nominalna. Zauważono przy tym, że ocena tego, czy jakaś osoba działa pod wpływem błędu, nie może abstrahować od sytuacji takiej osoby (wyrok SN z 10 grudnia 2004 r., sygn. III CK 40/04). Podstęp rozważano również z punktu widzenia interesów osoby, która przystępuje do spółki i pokrywa obejmowane w niej udziały wnoszonymi wkładami. Przyjęto, że nie można twierdzić, iż podejmuje ona przez dokonanie odpowiednich czynności ryzyko gospodarcze i powinna ponieść niekorzystne tego skutki dla siebie nawet wtedy, gdy zachowanie pozostałych wspólników okaże się rażąco nieuczciwe, podstępnie wprowadzające w błąd nowego wspólnika lub wspólnika obejmującego nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. Stosunek spółki ze swojej istoty jest oparty na regułach wzajemnej lojalności i uczciwości wspólników, którzy zobowiązują się do współdziałania w dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu, dla którego uczestniczą w spółce. Jeżeli niektórzy ze wspólników sprzeniewierzają się temu i podstępnie wprowadzając w błąd kolejnego wspólnika, który działając w zaufaniu do pozostałych wspólników powierza spółce swój majątek, to na ochronę nie zasługują ani oni, ani spółka, w której uczestniczą. Nieuczciwości tej nie można przeciwstawić praw innych osób (w tym potencjalnych wierzycieli), traktując ich lepiej niż wspólnika będącego realną ofiarą tej nieuczciwości. Rzeczywiści lub potencjalni wierzyciele też ponoszą ryzyko, wchodząc w określone stosunki gospodarcze ze spółką i nie powinni być traktowani szczególnie „na wszelki wypadek" co do przyszłego zaspokojenia ich praw przez rozmaite uprawnienia ochronne zawarte w k.s.h., w sytuacji rażącego pokrzywdzenia konkretnej osoby, mającego już miejsce. Potrzeba ochrony przed nieuczciwym zachowaniem uczestnika obrotu gospodarczego, jakim jest wspólnik (wspólnicy) spółki handlowej, przemawia za zastosowaniem wobec niego przez osobę dotkniętą tą nieuczciwością wszelkich środków, jakie przewiduje prawo. Nie można tej osobie odbierać najprostszej możliwości uwolnienia się od skutków złożonego oświadczenia woli, jakim jest na podstawie przepisów kodeksu cywilnego uchylenie się od tych skutków przez złożenie odpowiedniego oświadczenia, ze względu na działanie pod wpływem błędu lub zwłaszcza podstępu. Uchylenie się od skutków oświadczenia woli wspólnika spółki handlowej, działające ex tunc, rzeczywiście powoduje taką sytuację, że ten wspólnik jest traktowany, jakby nim nigdy nie był. W pewnych sytuacjach prawnych regulowanych przez k.s.h., a chroniących różne interesy, w tym wspólników, spółki i jej wierzycieli, nie należy tej osoby traktować jako wspólnika (wyrok SN z 2 lutego 2017 r., sygn. I CSK 92/16). W orzecznictwie uznano też, że powiązania osobowe i kapitałowe, mogą wskazywać na działanie w porozumieniu; zachowania podmiotów ze względu na istniejące między nimi powiązania, zapewniające im decydujący wpływ na działania określonej spółki, można przypisać tej spółce. W takich przypadkach problem wiedzy adresata oświadczenia o podstępie osoby trzeciej okazać się może bezprzedmiotowy, ponieważ osób, które dopuściły się podstępu, nie można uznać za osoby trzecie w znaczeniu przyjętym w art. 86 § 2 k.c. (wyrok SN z d 22 marca 2019 r., sygn. I CSK 257/18).

Uznanie dziecka

Sferą normatywną analizowaną w aspekcie postępu było też uznanie dziecka. Jak zauważono, do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, którego przedmiotem jest uznanie dziecka, mają w zasadzie zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego o wadach oświadczenia woli (art. 82–87 k.c.), ale tylko w zasadzie i tylko odpowiednio. Artykuł 86 k.c. nie może wejść w zastosowanie w odniesieniu do uznania dziecka (wyrok SN z 10 grudnia 1999 r., sygn. II CKN, zob. też wyrok SN z 17 maja 1974 r., sygn. II CR 214/74).

W orzecznictwie zajmowano się wielokrotnie podstępem w sprawach z zakresu prawa pracy. Oceniono np., że o ile konstrukcję uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej można zastosować do samego wypowiedzenia, ale już nie do przyczyn wypowiedzenia, a wypowiedzenie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony jest skuteczne nawet wówczas, gdy pracodawca nie wskaże w ogóle przyczyny uzasadniającej rozwiązanie umowy albo wskaże nieprawdziwą (nierzeczywistą) przyczynę (jest ono wówczas niezgodne z prawem, choć wywołuje skutek prawny w postaci rozwiązania umowy o pracę), to tylko w razie możliwości zastosowania art. 86 k.c. (gdy błąd wywołała podstępnie druga strona albo osoba trzecia) możliwe jest uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu także wtedy, gdy błąd nie dotyczył treści czynności prawnej (wyrok SN z 25 kwietnia 2019 r., sygn. I PK 19/18).

Autor jest radcą prawnym i wykładowcą Uczelni Łazarskiego w Warszawie

Działanie podstępne jest zawsze etycznie naganne, niezależnie od pobudek i skutków działania sprawcy.

Zgodnie z kodeksową regulacją, jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej (art. 86 § 1 k.c.). Podstęp osoby trzeciej jest jednoznaczny z podstępem strony, jeżeli ta o podstępie wiedziała i nie zawiadomiła o nim drugiej strony albo jeżeli czynność prawna była nieodpłatna (art. 86 § 2 k.c.).

Pozostało 95% artykułu
Nieruchomości
Posiadaczy starych kominków czeka kara lub wymiana. Terminy zależą od województwa
W sądzie i w urzędzie
Prawo jazdy nie do uratowania, choć kursanci zdali egzamin
Prawo karne
Przerwanie wałów w Jeleniej Górze Cieplicach. Jest stanowisko dewelopera
Prawo dla Ciebie
Pracodawcy wypłacą pracownikom wynagrodzenie za 10 dni nieobecności
Materiał Promocyjny
Wpływ amerykańskich firm na rozwój polskiej gospodarki
Prawo pracy
Powódź a nieobecność w pracy. Siła wyższa, przestój, czy jest wynagrodzenie