Rozwiązaniem dla uniknięcia przymusowej dematerializacji akcji oraz związanych z tym kosztów i uciążliwości może okazać się zmiana formy organizacyjnej, w szczególności przekształcenie spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Skutki zmian
W rejestrze akcjonariuszy będą gromadzone podstawowe dane dotyczące akcji, a także uprawnionych z akcji. O tym, kto jest akcjonariuszem decydować będzie wpis w rejestrze. Wpisy będą dokonywane na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny. Pewien niepokój może budzić fakt, że podmiot prywatny prowadzący rejestr będzie decydował o istnieniu interesu prawnego dla ujawnienia danych w rejestrze akcjonariuszy. Wpisowi podlegać będą również zastawnicy albo użytkownicy uprawnieni do wykonywania prawa głosu. Podmiot prowadzący rejestr wydawać będzie uprawnionym świadectwo rejestrowe, które potwierdzają te uprawnienia z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie wpisu.
Zmiany znacznie utrudnią podejmowanie uchwał bez formalnego zwołania walnego zgromadzenia. Ustalenie uprawnionych, którym przysługuje prawo głosu dokonywane będzie na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Jego uzyskanie może okazać się czasochłonne. Alternatywnym rozwiązaniem jest wykazanie swoich uprawnień przez akcjonariusza za pomocą świadectwa rejestrowego. Jednak jego wydanie powiązane jest z obowiązkiem uiszczenia opłaty. Ponadto świadectwo wydawane jest w terminie tygodnia od dnia złożenia stosownego żądania. Nowe regulacje grożą zatem ryzykiem nieuzasadnionego pozbawienia uprawnionego prawa głosu, w sytuacji, gdy Zarząd uzyska wykaz akcjonariuszy na kilka tygodni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, a po tej chwili dokonany zostanie wpis ujawniający uprawnienia danego akcjonariusza. Jest to konsekwencją tego, że zgodnie z art. Art. 3286 § 2 KSH świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy. Zatem, gdy akcjonariusz nie znajdzie się na wykazie akcjonariuszy, jedyną możliwością oddania głosu będzie legitymowanie się świadectwem rejestrowym. Przepisy te faktycznie więc ograniczają możliwości odbywania nieformalnych walnych zgromadzeń.
Przeniesienie akcji, a także obciążenie rzeczowe akcji będzie skuteczne z momentem konstytutywnego wpisu w rejestrze. Ustawa nie rozstrzyga jednak miarodajnej chwili dla objęcia akcji, przesądza jedynie, że wpis do rejestru akcjonariuszy może nastąpić dopiero po rejestracji spółki.
Przedmiotowa regulacja rozstrzyga między dwoma sprzecznymi wartościami – z jednej strony poufnością informacji korporacyjnych, które niejednokrotnie stanowią kluczą rolę dla działalność spółki, ale niosą ze sobą ryzyko nadużyć, którym przeciwdziałać ma rozporządzenie MAR – z drugiej zaś wymóg zapewnienia bezpieczeństwa operacji na instrumentach finansowych, którego osiągnięcie rodzi ryzyko nadużyć ze strony osób trzecich, z negatywnym skutkiem dla istnienia samej spółki. Jak wynika z uzasadnienia, naczelną wartością dla ustawodawcy było bezpieczeństwo obrotu, w które to godziło pozostawanie anonimowym przez uprawnionych z akcji na okaziciela. Z pewnością powodzenie cyfrowej rewolucji uzależnione jest od wypracowania prawnych instrumentów umożliwiających przeciwdziałanie powyżej zaprezentowanym negatywnym zjawiskom.