W świetle obowiązujących obecnie przepisów, spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem CIT. W przypadku podjęcia decyzji o zmianie formy prawnej prowadzonej działalności poprzez przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę osobową, której dochody podlegają opodatkowaniu na poziomie wspólników, należy liczyć się z możliwością powstania obowiązku podatkowego. Implikacje w podatkach dochodowych wiążą się z sytuacją, gdy na moment przekształcenia spółka komandytowo-akcyjna posiada niepodzielone zyski bieżące oraz z lat ubiegłych, a także zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy.
Zmiana katalogu
W wyniku nowelizacji od 2014 r. przepisów dotyczących podatków dochodowych, na podstawie których spółka komandytowo-akcyjna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, zmienił się również m.in. katalog dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych. Od 1 stycznia 2014 r. do kategorii dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zalicza się dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. wartość niepodzielonych zysków w spółce w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną >patrz ramka. W późniejszym okresie katalog ten poszerzono również o wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej. Zgodnie z przywołaną regulacją, przychód określa się na dzień przekształcenia (odpowiednio art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT).
Jeżeli zatem na moment przekształcenia spółka komandytowo-akcyjna będzie posiadać wygenerowane i niepodzielone zyski (zyski, które nie zostały rozdysponowane), a także zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy, to wówczas wartość tych zysków podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym, jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych.
Przepisy przejściowe ustawy wprowadzającej zmiany w tym zakresie zawierają regulacje, zgodnie z którymi w przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę neutralną podatkowo (np. spółkę jawną), opodatkowaniu nie podlegają zyski wypracowane przez spółkę komandytowo-akcyjną przed dniem, w którym stała się ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Preferencje dla komplementariusza
To korzystne dla podatników rozwiązanie dotyczy jednak tylko części przypadającej na udział w zysku komplementariusza. Oznacza to, że restrukturyzacja polegająca na przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę transparentną podatkowo może wiązać się z koniecznością zapłaty podatku od zgromadzonego i niepodzielonego zysku bądź zysku przekazanego na kapitały inne niż kapitał zakładowy, w części jaka przypada na akcjonariuszy.
