Innego aspektu czynionych ustępstw dotyczy natomiast wyrok Sądu Najwyższego z 3 grudnia 2009 r. (sygn. II PK 104/09), gdzie potwierdzając, że należące do istoty ugody wzajemne ustępstwa stron nie muszą być jednakowo ważne i ekwiwalentne, wskazano dodatkowo, że nie ma wymogu, aby były one wymienione w treści ugody. W wyroku tym Sąd Najwyższy przesądził także, że ustępstwem w ramach negocjacji ugodowych może być nawet rezygnacja z uzyskania orzeczenia sądowego korzystającego z powagi rzeczy osądzonej.
Pogląd dotyczący braku wymogu ekwiwalentności świadczeń stron doznaje jednak znaczącej korekty w sytuacji, w której pojawiają się inne ważne elementy, w szczególności gdy jedna ze stron wykorzystuje w sposób naganny swą silniejszą pozycję lub nietypową sytuację, działając celowo na niekorzyść kontrahenta (por. wyrok z 18 marca 2008 r., sygn. IV CSK 478/07, niepubl.).
Przestrogą przed próbą przejmowania zobowiązań jednej ze stron procesu przez podmiot, który w tym procesie nie uczestniczy, w drodze ugodowej jest natomiast postanowienie Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2005 r. (sygn. II CK 341/04). Klarownie wyjaśniono w nim, że ugoda sądowa wymaga zakończenia procesu orzeczeniem formalnym. Z istnienia związku między obydwiema czynnościami wypływają konsekwencje dla postępowania, tj. wciągnięcia osnowy ugody do protokołu sądowego, złożenia podpisów i następnie wydania postanowienia o jego umorzeniu. Aby umorzenie nastąpiło, czynność materialnoprawna musi pozostawać w bezpośrednim związku z żądaniem pozwu i kształtować treść roszczenia lub określać jego podstawę. Ponadto może być dokonywana tylko między stronami procesu, ponieważ włączenie do osnowy ugody osoby trzeciej jako strony czynności materialnoprawnej (czyniącej ustępstwo) nie pozwala na umorzenie wobec niej procesu, a dla zaistnienia ugody sądowej związek między czynnością procesową i materialnoprawną jest tak ścisły, że zakończenie procesu jest równie istotne jak zakończenie sporu na płaszczyźnie materialnej, i ze względu na miejsce unormowania (kodeks postępowania cywilnego) należy uznać, że aspekt proceduralny ma co najmniej znaczenie równe materialnemu. W postępowaniu tym Sąd Najwyższy uchylił postanowienie o umorzeniu postępowania po zawarciu przez strony ugody, w której doszło do objęcia treścią ugody i kompensacji wierzytelności podmiotu, który nie był stroną. Zdaniem Sądu Najwyższego było to zdarzenie z zakresu nieobjętego procesem, które nie spełniało warunków czynności procesowej i nie usprawiedliwiało umorzenia postępowania. Jeśli sąd uzna ugodę za niedopuszczalną, odnotuje tę okoliczność w protokole, dokończy postępowanie według ogólnych reguł i wyda wyrok.
to przemyśleć
Zobowiązania, najczęściej finansowe, wynikające z ugody są wyrazem woli stron, a nie decyzją sądu, nie oznacza to jednak, że łatwo się z nich wycofać. Przyjmuje się, że wyrażenie przez jedną ze stron procesu zgody na zawarcie ugody, a więc i na zakończenie postępowania sądowego, może być oczywiście jako czynność procesowa odwołane z przyczyn uzasadnionych aż do chwili uprawomocnienia się postanowienia o umorzeniu postępowania. Materialnoprawny charakter ugody przesądza natomiast o tym, iż odwołanie takie nie zawsze będzie skuteczne, ponieważ do ugody sądowej jako umowy stron procesu należy stosować przepisy o wadach oświadczenia umożliwiających uchylenie się od skutków złożonego oświadczenia (por. uchwała Sądu Najwyższego z 20 grudnia 1970 r., sygn. III PZP 43/69). Strona chcąca osiągnąć taki skutek musi zatem wykazać, że jej oświadczenie woli dotknięte było wadą, która umożliwia uchylenie się od niego. Badanie dopuszczalności uchylenia się od skutków oświadczenia woli zawartego w ugodzie sądowej może być zgodnie z orzecznictwem SN dokonane w postępowaniu, w którym to oświadczenie zostało złożone (por. postanowienie SN z 14 czerwca 2005 r., sygn. V CK 691/04). Sąd Najwyższy wyjaśnił, że względy ekonomii procesowej przemawiają za tym, aby w wypadku gdy uchylenie się od skutków prawnych ugody nastąpiło przed prawomocnym zakończeniem dotychczasowego postępowania, jeszcze w tym postępowaniu wyjaśnić kwestię skuteczności bądź bezskuteczności ugody. W zażaleniu na postanowienie umarzające postępowanie na skutek zawarcia ugody sądowej strony powołać się mogą na materialnoprawne wady oświadczenia woli. W takiej sytuacji kwestia ta zostanie zbadana w dotychczasowym procesie przez sąd rozpoznający zażalenie na postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania.
Kwestia błędu
W żadnym wypadku do podważenia ugody nie wystarczy formalne powołanie się na wadę oświadczenia woli, np. błąd. Kwestionujący ugodę musi bowiem wyraźnie podać przyczyny wadliwości oświadczenia, do sądu zaś należy ocena, czy przyczyny te są dostateczne do skutecznego uchylenia się od oświadczenia woli zawartego w ugodzie (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 16 lutego 1968 r., sygn. II CZ 129/67). Środki prawne służące zniweczeniu skutków ugody są sformalizowane i wymagają istnienia określonych przesłanek, jest to bowiem dwustronna czynność prawna podlegająca ochronie. Nadto przyczyny wadliwości oświadczenia woli strony zawierającej ugodę muszą być wyraźnie udokumentowane (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 14 czerwca 2005 r., sygn. V CK 691/04).
Uchylenie się od skutków prawnych ugody możliwe jest w oparciu o każdą z podstaw dotyczących wad oświadczeń woli przewidzianych w przepisach art. 82–88 k.c. Należą do nich: brak świadomości lub swobody, pozorność, błąd oraz jego kwalifikowana postać – podstęp, a także groźba. W praktyce najczęściej spotyka się próby podważania ugód z powołaniem się na brak świadomości lub błąd. Powołując się na drugą z najczęściej przywoływanych wad oświadczenia woli, czyli błąd, trzeba pamiętać o tym, iż zgodnie z art. 918 k.c. uchylenie się od skutków prawnych ugody zawartej pod wpływem błędu jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy błąd dotyczy stanu faktycznego, który według treści ugody obie strony uważały za niewątpliwy, a spór albo niepewność nie powstałyby, gdyby w chwili zawarcia ugody strony wiedziały o prawdziwym stanie rzeczy. Nie można natomiast uchylić się od skutków prawnych ugody z powodu odnalezienia dowodów co do roszczeń, których ugoda dotyczy, chyba że została zawarta w złej wierze. W wyroku z 9 listopada 2004 r. (sygn. IV CK 172/04) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że art. 917 k.c. nie wymaga, żeby strony ugody obejmowały swoją świadomością pewność rzeczywistego stanu rzeczy; przesłanką uchylenia się od skutków ugody jest natomiast tylko zgodne przyjmowanie przez strony, że stan ten jest niewątpliwy. Dopiero okazanie się, że obiektywnie stan ten był inny i że w tym innym stanie do ugody by nie doszło, mogłoby uczynić skutecznym uchylenie się.