Wartość transakcji wyniosła około 23 mln funtów. W ramach transakcji przeprowadzono również ofertę kierowaną do inwestorów instytucjonalnych o wartości około 5,2 mln funtów.
W ramach transakcji DP Poland plc nabyło 100% akcji Dominium S.A. w zamian za akcje nowej emisji DP Poland plc objęte przez dotychczasowego akcjonariusza Dominium – spółkę portfelową AMC III, którego doradcą jest Mezzanine Management. Przejęcie odbyło się zgodnie z regulacjami AIM, w ramach których akcje DP Poland plc - będącej spółką dominującą powiększonej grupy - musiały zostać ponownie dopuszczone do obrotu na AIM. Mając na względzie wielkość transakcji, a także znaczący udział dotychczasowego akcjonariusza Dominium w nowopowstałej grupie, konieczne było uzyskanie zgody zarówno UOKiK, jak i stosownego brytyjskiego organu nadzorującego transakcje przejęcia przedsiębiorców (UK Takeover Panel).
Z ramienia warszawskiego biura transakcją kierował Paweł Bajno (Partner), a w skład zespołu wchodzili miedzy innymi Michał Blaszkiewicz (Senior Associate) doradzający w zakresie kwestii transakcyjnych i procesu due diligence, Tomasz Zalewski (Partner), doradzający w zakresie umów prawa handlowego oraz Karolina Stawicka (Counsel), która doradzała w zakresie prawa pracy.
Po stronie londyńskiej, transakcją kierował Clive Hopewell (Partner) oraz Nicholas Heap (dyrektor ds. prawnych) i Freddie Spearman (Associate), którzy doradzali w zakresie rynków kapitałowych oraz przy przejęciu odwrotnym i ponownym dopuszczeniu do obrotu na AIM. Wspierali ich Colin Kendon (Partner) Conrad Purcell (Partner), Simon Gough (Dyrektor), Stuart Rose (Associate), Greg Turton (Associate) i Dean Rae (Associate).
- Cieszymy się, że mogliśmy współpracować z naszym londyńskim zespołem przy tej skomplikowanej transakcji. Oprócz elementu transgranicznego, nasze doradztwo wymagało zaangażowania szeregu praktyk w obu jurysdykcjach, w tym praktyki fuzji i przejęć, rynków kapitałowych, private equity, jak również praktyki commercial, bankowości i finansów, prawa pracy, podatkowej, ochrony konkurencji i innych. Realizacja tej złożonej transgranicznej transakcji w okresie pandemii stanowiła dodatkowe wyzwanie, jako że wszelkie spotkania w okresie kilku miesięcy przygotowań do transakcji odbywać się mogły wyłącznie za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Jestem przekonany, iż część z naszych doświadczeń w tym zakresie będzie również wykorzystywana przez naszych prawników i klientów po ustaniu pandemii - powiedział Paweł Bajno.
