Pepees, wojna o władzę w spółce

Wobec napiętej sytuacji, w jakiej znalazł się Pepees, niespecjalnie dziwi, że pracownicy firmy wydawali się nieszczególnie zaskoczeni nietypowym przebiegiem tegorocznego zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które rozpoczęło się w gorące przedpołudnie 10 maja.

Gdy na zegarze wybiła godz. 11, nieoczekiwanie dla większości zgromadzonych za stołem prezydialnym zajmowanym z reguły przez osoby prowadzące spotkanie pojawił się Marcin Tofel, adwokat z kancelarii Salans reprezentującej interesy głównego akcjonariusza, tajemniczego funduszu Midston Developments. Ku zdziwieniu obecnych Tofel przedstawił się jako członek rady nadzorczej, przywitał przybyłych i rozpoczął posiedzenie.

Krzysztof Borkowski, jeden z liczących się akcjonariuszy spółki i przewodniczący jej nadzoru, który zwyczajowo powinien rozpocząć zgromadzenie, początkowo się uśmiechał, obserwując działania uzurpatora, który ze swadą przekonywał obecnych, że jest jedynym członkiem rady nadzorczej spółki i jako jedyny ma legitymację, by posiedzeniu przewodniczyć. Po kilkunastu minutach słownych utarczek, w których prym wiodły zatrudnione przez strony sporu tuzy polskiej palestry, zarząd spółki na żądanie Borkowskiego wezwał do sali posiedzeń ochronę.

Początkowo wydawało się, że ochroniarze siłą przymuszą Tofela do opuszczenia miejsca przewodniczącego ZWZA. Jednak ostatecznie zdecydowano się przenieść sam stół w inną część sali, blokując równocześnie dostęp do niego adwokatowi, który niezrażony wyrażał zdziwienie zachowaniem ochrony działającej na polecenie rzekomych władz spółki, równocześnie próbując zająć miejsce za stołem.

Przepychankę z ochroną i gwałtowny dyskurs prowadzony nad głową wyraźnie przestraszonej notariusz przerwało dopiero pojawienie się policji wezwanej przez jednego z akcjonariuszy. Funkcjonariusze z marsowymi minami wysłuchali oświadczeń części zgromadzonych skarżących się m.in. na naruszenie ich nietykalności osobistej przez ochroniarzy.

– Z każdym rokiem wygląda to ciekawiej – z przekąsem komentował Wojciech Faszczewski, prezes Pepeesu.

Geneza sporu

By wyjaśnić przyczyny wtorkowej awantury w Pepeesie, należy cofnąć się o kilkanaście lat. Pepees trafił na warszawską giełdę w 1997 r.,  wprowadzony przez III Narodowy Fundusz Inwestycyjny (po fuzji z XI NFI przekształcony w NFI Jupiter).

O spółce stało się głośno w 2010 r., kiedy to wiodącym jej akcjonariuszem został Józef Hubert Gierowski (na co dzień używający tylko drugiego imienia), równie znany, co kontrowersyjny inwestor. Gierowski, syn znanego malarza abstrakcjonisty Stefana Gierowskiego, jak żaden inny inwestor z GPW zasługuje na miano tzw. corporate raidera, inwestora specjalizującego się w atakach na nisko wyceniane, ale posiadające spory potencjał spółki publiczne, z reguły mające rozdrobiony akcjonariat. Atak polega z reguły na zbudowaniu liczącej się pozycji w akcjonariacie pozwalającej albo na bezpośrednie kierowanie spółką, albo przymuszenie zarządu do podjęcia działań mających doprowadzić do krótkoterminowego wzrostu wartości akcji, sprzedaży części majątku i wypłaty sowitej dywidendy.

Gierowski wsławił się inwestycją w Animeksie. Pod koniec lat 90. stał się znaczącym, choć mniejszościowym, udziałowcem tej spółki, co dało mu miejsce w radzie nadzorczej i wpływ na zarząd. Trafił do Animeksu, gdy ten zabiegał o przejęcie jednej z konkurencyjnych firm mięsnych, Morlin. Inwestor wraz ze wspomnianym wcześniej Borkowskim sam zaczął skupować akcje Morlin, by w styczniu 1999 r. nieoczekiwanie odsprzedać je hiszpańskiej grupie Campofrio konkurującej z Animeksem. Akcje Animeksu również sprzedał amerykańskiemu Smithfield Foods, kończąc krótką przygodę z branżą mięsną z zyskiem idącym w dziesiątki milionów złotych.

Początki związku Gierowskiego z Pepeesem są różnie oceniane przez komentatorów. Zdaniem jednych inwestor uratował spółkę przed bankructwem, własnym majątkiem gwarantując spłatę zobowiązań i prowadząc jej restrukturyzację. Inni twierdzą z kolei, że uczynił z Pepeesu własny folwark, próbując angażować środki spółki w kolejne inwestycje samego Gierowskiego.

Erę Gierowskiego w Pepeesie przerwała w  marcu 2003 r. interwencja organów ścigania – ABW, które  zatrzymały członków zarządu Andrzeja Mazurkiewicza i Tomasza Grodzkiego. ABW działała na polecenie prokuratury, w której zawiadomienie o podejrzeniu popełnieniu przestępstwa przez włodarzy Pepeesu złożył Ireneusz Sitarski, wiceminister skarbu, inspirowany – zdaniem samego Gierowskiego – przez Wojciecha Faszczewskiego. Mazurkiewicz i Grodzki zostali aresztowani na pięć miesięcy.

Menedżerowie Pepeesu mieli dopuścić się nieprawidłowości przy sprzedaży części majątku spółki. Po latach sąd oczyścił ich z zarzutów i zasądził wypłatę odszkodowań. Jak wspominają, prawdziwym powodem ich aresztowania miała być próba znalezienia dowodów obciążających samego Gierowskiego. Gdy byli w areszcie, mieli otrzymywać propozycję oczyszczenia z zarzutów w zamian za zeznania przeciw Gierowskiemu.

Kłótnia sojuszników

Gierowski w tym czasie przebywał za granicą, nie kwapiąc się z powrotem do kraju, szczególnie że śledczy badali sprawę nieprawidłowości, jakich miał się dopuścić przy innej swojej inwestycji, tj. przejęciu kontroli nad lubelskim browarem Perła. W tej sprawie za Gierowskim rozesłano nawet list gończy.

Nieobecność w kraju zaważyła jednak na pozycji Gierowskiego w akcjonariacie Pepeesu. Rozluźniły się jego więzi z dawnymi sojusznikami, z wspomnianym Borkowskim na czele, kilka relacji zerwano wręcz w atmosferze skandalu. Chodzi tu o związki z Jarosławem Wnukiem i Mariolą Yadą, z którymi Gierowski wspólnie realizował wiele inwestycji.

Przed laty wspomniane trio powściągliwie wypowiadało się o łączących ich interesach, dziś Gierowski twierdzi, że Wnuk, znany z pracy w przemyśle filmowym, był jego powiernikiem, tzw. słupem inwestującym środki Gierowskiego. Na rynku sugerowano też, że Yada, Polka z japońskim obywatelstwem, również była powiernikiem Gierowskiego.

– Było dokładnie odwrotnie – oświadczyła „Rz" w trakcie ostatniego ZWZA Pepeesu Yada, odmawiając dalszych komentarzy ze względu na dobro spraw, jakie toczy z Gierowskim. Zaprzecza również Wnuk, którego Gierowski oskarża o przywłaszczenie powierzonych akcji Pepeesu, zarzucając z kolei Gierowskiemu fałszowanie jego podpisu na pełnomocnictwach.

Słabnącą pozycję Gierowskiego w akcjonariacie Pepeesu obrazuje los Browaru Łomża należącego do niedawna do Pepeesu. Już w 2005 r. akcjonariusze Pepeesu zaczęli wspominać, że to najlepszy czas na sprzedaż browaru.

– Wiedzieliśmy, że hossa gospodarcza nie będzie trwała wiecznie, to był najlepszy czas, by uzyskać dobrą cenę za browar – wspomina Borkowski.

Gierowski, który kontrolował wówczas 51proc. udziałów w lubelskim browarze Perła, był przeciwnikiem takiego rozwiązania. Jako że w Pepeesie zgodę na sprzedaż browaru wydawała rada nadzorcza, w 2006 r. Gierowski próbował zdobyć w niej większość, jednak wówczas okazało się, że choć jest największym akcjonariuszem spółki, to nie jest już w stanie przeforsować swoich pomysłów na spółkę.

Ostatecznie w 2007 r. Browar Łomża trafił za 126 mln zł do duńskiego Royal Unibrew (mającego też 48 proc. udziałów w Perle), a większość pozyskanych z jego sprzedaży pieniędzy przeznaczono na skup akcji spółki.

Również w 2007 r. doszło do wydarzeń, które owocują dziś tak nietypowym przebiegiem ZWZA spółki. Gierowski do tej pory trzymał akcje Pepeesu w spółce Central Capital zarejestrowanej w amerykańskim Delaware. Jesienią 2007 r. akcje Pepeesu, odpowiadające ponad 26 proc. ogółu kapitału spółki, skupiła jednak firma Midston Developments.

Zgodnie z ustawą o ofercie nabycie ponad 10 proc. ogółu akcji w okresie krótszym niż 60 dni może nastąpić jedynie w drodze wezwania. Zasada ta nie obowiązuje m.in. wtedy, gdy akcje zmieniają właściciela w ramach grupy kapitałowej.

Midston kupował akcje głównie od firmy Central Capital, informując, że jest ona podmiotem wobec niego dominującym. Dane z cypryjskiego rejestru spółek, przedstawiane później przez Pepees jako dowód w wytoczonych Midstonowi sprawach o stwierdzenie utraty głosu z akcji, pokazują, że tak nie było.

Sterowanie z auta?

W 2008 r. Midston zachowywał się biernie, nie uczestnicząc w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Pepeesu. Jesienią zaś dostarczył do spółki oświadczenie Gierowskiego, w którym informował, że utracił kontrolę nad Mistonem.

Inni akcjonariusze Pepeesu przekonują, że to zasłona dymna. Jako dowód przytaczając przebieg ZWZA Pepeesu z 2009 r.

Jak relacjonują przedstawiciele koalicji akcjonariuszy Pepeesu niechętnych Gierowskiemu, inwestor podjął wówczas próbę siłowego przechwycenia władzy w spółce. Przedstawiciele Midstona mieli w asyście ochroniarzy szturmować salę obrad akcjonariuszy, do których jej nie dopuszczano, a cała akcja miała być koordynowana przez Gierowskiego siedzącego w samochodzie stojącym pod siedzibą Pepeesu.

Druga strona widzi to zupełnie inaczej, wskazując, że Midston został niedopuszczony do udziału w ZWZA bezprawnie, samowolną decyzją wrogiego mu zarządu, pod pretekstem m.in. złamania ustawy o ofercie przy zakupie akcji spółki. Sam Gierowski w rozmowie z „Rz" zaprzeczył, jakoby był wówczas przed łomżyńskim zakładem.