Nowy paradygmat ładu korporacyjnego

Aura sprzyjająca tej zmianie narastała od czasu kryzysu finansowego z lat 2008–2009. Jego konsekwencje, a zwłaszcza analiza przyczyn, podważyły formułę ładu opartą na prymacie interesów akcjonariuszy w spółce. Motyw kwartalnych wyników i skupienie na krótkoterminowym zwrocie z kapitału kosztem zrównoważonego długofalowego rozwoju spółki wyczerpały się.

Rosnące nierówności społeczno-ekonomiczne, nieodwracalne zmiany klimatyczne, transformacja cyfrowa, postrzeganie roli kapitału ludzkiego jako źródła przewagi konkurencyjnej, a wreszcie zmiany polityczne w wielu krajach stopniowo wypierają utrwalony w ostatnich 30 latach paradygmat ładu korporacyjnego.

Zmiana zmierza do budowania sprawiedliwszego podziału dóbr i większej partycypacji społecznej poprzez równoważenie interesów akcjonariuszy i pozostałych grup związanych ze spółką: klientów, pracowników, dostawców, regulatorów, społeczeństwa.

Koniec pewnej epoki

Symbolicznym wydarzeniem kończącym epokę dominacji perspektywy akcjonariusza była opublikowana w sierpniu 2019 roku deklaracja prezesów 181 największych spółek publicznych USA w ramach Business Roundtable. W tym dokumencie zredefiniowali oni cele funkcjonowania spółek publicznych i organizacji struktur zarządczych. Nowa hierarchia wartości oparta jest na założeniu, że dostarczanie wartości klientom, dbałość o rozwój pracowników, uczciwość wobec dostawców i szeroko definiowana środowiskowa odpowiedzialność będą poprzez inwestowanie, innowacje i wzrost lepiej służyć generowaniu trwałej, długoterminowej wartości dla akcjonariuszy.

Deklaracja odbiła się szerokim echem na rynku kapitałowym. Podobne poruszenie wzbudziła najpierw zmiana kodeksu ładu korporacyjnego w Wielkiej Brytanii w lipcu w 2018 roku, a następnie opublikowanie w listopadzie 2019 roku przez Brytyjską Akademię Nauk Społecznych „Zasad rozsądnego działania biznesowego". Dokumenty te rekomendują organom spółki konieczność określenia nadrzędnego celu, wartości i strategii spółki. We Francji również zmieniono przepisy prawa spółek – ustawę Pacte w kwietniu 2019 roku. Nowe regulacje wymagają, aby spółki zarządzały raczej „interesem korporacyjnym" niż interesem konkretnego interesariusza, i przewidują, że spółki sformułują konkretne cele korporacyjne („raison d'etre") w swoich statutach.

Swoistą kulminacją tych zmian był „Manifest Davos 2020", dokument przyjęty na tegorocznym Światowym Forum Ekonomicznym w styczniu. Wskazał on jako nadrzędny cel spółki „zaangażowanie wszystkich interesariuszy spółki w tworzenie jej wspólnej i trwałej wartości". Zaproponowano w ramach dobrych praktyk ładu korporacyjnego, że spółka, dążąc do spełnienia swoich celów gospodarczych, powinna służyć „nie tylko swoim akcjonariuszom, ale wszystkim interesariuszom" poprzez inwestowanie w pracowników, sprostanie i antycypowanie oczekiwań klientów, dbanie o środowisko, przeciwdziałanie niekorzystnym zmianom klimatu, przyzwoite traktowanie dostawców. Będąc „odrębnym bytem", powołanym do życia przez prawo, spółka ma służyć potrzebom społeczeństwa, być dobrym obywatelem. Jej zarząd i rada są odpowiedzialne za „najlepiej rozumiany interes spółki" definiowany w dłuższej perspektywie.

W toczącej się dyskusji rysuje się też nowe podejście do określenia celu działalności spółki i wynikających z tego konsekwencji dla struktur zarządczych i systemów kompensacyjnych. Zyski spółki nie mają być już postrzegane jako wyłączny motyw jej działalności, ale jako jeden z celów, który dobrze funkcjonująca struktura zarządcza spółki musi brać pod uwagę.

Forpocztą tych zmian były strategie na rzecz odpowiedzialnego biznesu (CSR). Ten koncept zarządczy wywodzi się z dyskusji w Davos 20 lat temu. W przeszłości koncentrowały się one wokół praw człowieka, zniesienia pracy dzieci, dyskryminacji w sferze zatrudnienia, przeciwdziałania korupcji, stosowania przyjaznych środowisku technologii itd. Były to z reguły deklaracje zarządów spółek, czasami wzmacniane stanowiskiem rad nadzorczych.

W ostatnich latach pojawiło się pojęcie odpowiedzialności społecznej oraz dobrych praktyk ładu korporacyjnego równoważących interesy wszystkich grup związanych ze spółką, czyli tzw. ESG.

Ten nurt dyskusji wszedł „na salony" środowisk inwestorskich. Dzisiaj już nie tylko Norges Bank Investment Management (Norweski Fundusz Emerytalny), ale czysto komercyjne fundusze zarządzania aktywami reprezentujące miliony inwestorów i biliony aktywów, jak BlackRock czy Vanguard, w swoich deklaracjach podkreślają potrzebę zapewnienia zrównoważonego rozwoju spółek i wyważenia racji różnych interesariuszy. Inwestorzy deklarują chęć promowania spółek etycznych, które zyski realizują w poczuciu odpowiedzialności za środowisko i klimat, z troską o klientów i pracowników. Są przekonani, że zbuduje to zaufanie do ich inwestycji w przyszłości.

Zależy na tym w szczególności inwestorom instytucjonalnym, których horyzont inwestycyjny jest dłuższy. Postępująca koncentracja akcjonariatu spółek w rękach inwestorów instytucjonalnych otwiera erę większego wpływu akcjonariuszy na spółki. W efekcie daje to nadzieję na większe szanse powodzenia strategii odpowiedzialnego biznesu. Wydaje się, że spółki ignorujące ESG, będą miały utrudniony dostęp do zewnętrznego finansowania, a w konsekwencji będą skazane na mniejsze inwestycje i niższy poziom konkurencyjności. Ich udziały w rynku będą się zmniejszać, a i ich miejsca zajmą bardziej innowacyjne i odpowiedzialne społecznie spółki.